1 - ENTENDENDO O REGISTRO E DIREITO EMPRESARIAL
1.1 - DIREITO EMPRESARIAL
1.1.1 - Direito de empresa
1.1.2 - Societário
1.2 - DIREITO DE EMPRESA
1.2.1 Empresário e não empresário
1.2.1.1 - Empresário / sociedade empresária
1.2.1.2 - Não empresário / profissionais liberais / sociedade simples
1.2.1.2.1 - Expressão “simples” como natureza, tipo e regime tributário
1.2.2 - Órgãos de registro
1.2.2.1 - Junta Comercial
1.2.2.2 - Registro Civil das Pessoas Jurídicas
1.2.2.3 - Conselho seccional da OAB
1.3 - DIREITO SOCIETÁRIO
1.3.1 - Pessoas jurídicas de direito privado
1.3.2 - Tipos de sociedades
1.3.2.1 - Sociedade não personificada
1.3.2.1.1 - Sociedade em comum
1.3.2.1.2 - Sociedade em conta de participação
1.3.2.2 - Sociedade personificada
1.3.2.2.1 - Sociedade simples (simples de natureza)
1.3.2.2.2 - Sociedade empresária
1.3.3 - Tipos societários
1.3.3.1 - Sociedade limitada
1.3.3.1.1 - “Unipessoal”
1.3.3.1.2 - “Pluripessoal”
1.3.3.2 - Sociedade anônima
1.3.3.3 - Sociedade cooperativa
1.3.3.4 - Sociedade simples pura (simples de tipo)
1.3.3.5 - Sociedade de advogados e sociedade unipessoal de advocacia
1.3.3.6 - Demais tipos societários
1.3.4 - Tipos de empresas
1.3.4.1 - Sociedade de propósito específico - SPE
1.3.4.2 - Sociedade holding
1.3.5 - Empresário individual
1.3.6 - Reorganização societária
1.3.6.1 - Transformação
2 - SOCIEDADE LIMITADA (LTDA)
2.1 - SOCIEDADE LIMITADA
2.1.1 - Características
2.1.2 - Estabelecimento matriz e filial
2.1.3 - Tipos de atos
2.1.3.1 - Contrato social
2.1.3.2 - Ata de reunião / assembleia de sócios
2.1.3.3 - Alteração do contrato social
2.1.3.4 - Distrato social
2.1.4 - Quem pode ser sócio
2.1.5 - Elementos e cláusulas obrigatórias do contrato social
2.1.5.1 - Cabeçalho e preâmbulo
2.1.5.1.1 - Qualificação dos sócios
2.1.5.1.2 - Qualificação da sociedade
2.1.5.1.3 - Usufrututuários
2.1.5.2 - Nome empresarial
2.1.5.3 - Endereço empresarial
2.1.5.4 - Objeto social da sociedade
2.1.5.5 - Capital social
2.1.5.6 - Quotas
2.1.5.6.1 - Emissão de quotas
2.1.5.6.1.1 - Ordinárias
2.1.5.6.1.2 - Preferenciais
2.1.5.6.2 - Subscrição de quotas
2.1.5.6.3 - Pagamento de quotas e integralização do capital
2.1.5.6.4 - Quotas em usufruto
2.1.5.6.4.1 - Direitos dos nus proprietários
2.1.5.6.4.2 - Direitos dos usufrutuários
2.1.5.7 - Quotas em tesouraria
2.1.5.8 - Administração
2.1.5.8.1 - Poderes da administração
2.1.5.8.2 - Formas de representação
2.1.5.8.3 - Quem pode ser administrador
2.1.5.8.4 - Diferença entre administrador e usufrutuário
2.1.5.8.5 - Administração sucessiva (“futura”)
2.1.5.9 - Outras cláusulas obrigatórias
2.1.6 - Cláusulas facultativas, porém essenciais/fundamentais
2.1.6.1 - Ingresso de herdeiros
2.1.6.2 - Avaliação de quotas em casos de saída/retirada/exclusão de sócio
2.1.6.3 - Pagamento de quotas em caso de saída/retirada/exclusão de sócio
2.1.6.4 - Casos de dissolução parcial da sociedade
2.1.6.4.1 - Exclusão judicial / extrajudicial por justa causa
2.1.6.4.2 - Exercício do direito de retirada da sociedade por prazo determinado / indeterminado
2.1.6.4.3 - Liquidação das quotas de sócio falecido
2.1.6.5 - Distribuição de lucros de forma intermediária
2.1.6.6 - Distribuição de lucros de forma desproporcional
2.1.6.7 - Formas de realização de reunião / assembleia de sócios
2.1.6.8 - Formas de convocação de reunião de sócios
2.1.6.9 - Cláusula Put Option
2.1.6.10 - Cláusula Call Option
2.1.6.11 - Cláusula Tag Along
2.1.6.12 - Cláusula Drag Along
2.1.6.13 - Cláusula Lock Up
2.1.6.14 - Cláusula Shot Gun
2.1.6.15 - Cláusula comitê de resolução de conflitos
2.1.7 - Contratos parassociais
2.1.7.1 - Acordo de sócios / acordo de acionistas / protocolo familiar
2.1.7.1.1 - Quando usar
2.1.7.1.2 - Importância
2.1.7.1.3 - Deve ser registrado?
2.1.8 - Regras sobre reunião e assembleia de sócios
2.1.8.1 - Deliberar x decidir
2.1.8.2 - Convocação
2.1.8.3 - Composição da mesa
2.1.8.4 - Quórum de instalação
2.1.8.5 - Quórum de deliberação
2.1.8.6 - Quotas em usufruto e as regras que devem ser observadas nas deliberações sociais
2.1.8.7 - Principais observações sobre lucros
2.1.8.7.1 Anual/intermediário e desproporcional
2.1.8.7.2 Apuração e destinação
2.1.8.8 - Tributação dos lucros e dividendos na holding - Lei 15.270/2025
2.1.8.8.1 Como calcular
2.1.8.8.2 Estratégias legais para não cair na tributação
3 - ENQUADRAMENTO DA EMPRESA
3.1 - TIPOS DE ENQUADRAMENTO
3.1.1 - Microempresa
3.1.2 - Empresa de pequeno porte
3.2 - TRATAMENTO FAVORECIDO DAS ME E EPP
3.2.1 - Tributários
3.2.2 - Não tributários
3.3 - PONTOS IMPORTANTES QUE DEVEM SER OBSERVADOS
3.3.1 - Quem não pode requerer o enquadramento perante o órgão de registro?
3.3.2 - Quem não pode optar pelo simples nacional?
3.3.3 - Solicitação do simples nacional - novo procedimento (MAT)
3.3.4 - SPE - Sociedade de propósito específico do art. 56 da LC 123, de 2006
4 - REGISTRO EMPRESARIAL E INTEGRAÇÃO NAS JUNTAS COMERCIAIS
4.1 - PROCEDIMENTOS
4.1.1 - REDESIM
4.1.1.1 - Resoluções do CGSIM
4.1.1.2 - Sistemas integradores
4.1.1.3 - DBE/CNPJ
4.1.2 - Estabelecimento matriz e filial
4.1.3 - Consulta de viabilidade
4.1.3.1 - Pontos importantes que devem ser observados no preenchimento
4.1.3.1.1 - Nome empresarial
4.1.3.1.1.1 - Firma
4.1.3.1.1.2 - Denominação
4.1.3.1.1.3 - CNPJ
4.1.3.2 - Endereço empresarial
4.1.3.3 - Objeto social
4.1.3.3.1 - Escolha do CNAE principal e secundário
4.1.3.4 - Dados do imóvel do estabelecimento
4.1.4 - DBE/CNPJ
4.1.4.1 - Pontos importantes que devem ser observados no preenchimento
4.1.5 - Sistema Junta Comercial
4.1.5.1 - Registro físico
4.1.5.2 - Registro digital
4.1.5.3 - Declaração de veracidade
4.1.5.4 - Possibilidade de assinaturas dos atos conforme instrução normativa DREI
4.1.6 - Certidões emitidas pela Junta Comercial
4.1.7 - Módulo Administração Tributária
4.1.7.1 - Regime tributário
4.1.7.2 - CNPJ
4.2 - LIVROS EMPRESARIAIS (MERCANTIS)
4.2.1 - Livro contábil
4.2.1.1 - Qual empresa deve autenticar na Junta Comercial?
4.2.2 - Livro social em sociedade limitada
4.2.2.1 - Escrituração x autenticação
4.2.2 - Como solicitar o processo no sistema da Junta Comercial
4.2.3 - Autenticação de livro contábil x arquivamento das demonstrações contábeis
4.2.4 - Retificação de demonstrações contábeis já arquivadas
5 - COMO PROCEDER COM A CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE LTDA (CASO PRÁTICO)
5.1 - DOCUMENTOS E ETAPAS DO REGISTRO
5.1.1 - Pedido da consulta de viabilidade
5.1.2 - Pedido do DBE/CNPJ
5.1.3 - Procedimentos de protocolo e assinatura
5.1.3.1 - Documentos necessários
5.1.4 - Filial na constituição
5.2 -PLANEJAMENTO DO REGISTRO DE CONSTITUIÇÃO
5.2.1 - Definir tipo jurídico
5.2.2 - Porte (enquadramento)
5.2.3 - Regime tributário
5.2.4 - Sócios
5.2.5 - Nome empresarial
5.2.6 - Endereço empresarial
5.2.7 - Atividade econômica
5.2.8 - Objeto social e escolha do código CNAE
5.2.8.1 - Impactos tributários e sanitários
5.2.9 - Capital social
5.2.10 - Prazo de duração
5.2.11 - Data de início das atividades
5.2.12 - Administração
5.2.12.1 - Poderes
5.2.12.2 - Forma de representação
5.2.13 - Distribuição de lucros
5.2.14 - Assinaturas
5.2.15 - Visto de advogado
6 - COMO PROCEDER COM A ALTERAÇÃO DE SOCIEDADE LTDA (EXEMPLOS)
6.1 - DOCUMENTOS E ETAPAS DO REGISTRO
6.1.1 - Pedido da consulta de viabilidade
6.1.2 - Pedido do DBE/CNPJ
6.1.3 - Procedimentos de protocolo e assinatura
6.1.3.1 - Documentos necessários
6.1.4 - Filial na alteração
6.2 - PLANEJAMENTO DO REGISTRO DE ALTERAÇÃO
6.2.1 - Quem assina a alteração contratual
6.2.2 - Exemplos de alterações contratuais
6.2.2.1 - Alteração de nome empresarial (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.2.2 - Alteração de nome empresarial como CNPJ (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.2.3 - Alteração de endereço empresarial (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.2.4 - Alteração de objeto social (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.2.5 - Alteração de objeto social - matriz e filial (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.2.6 - Alteração de capital social (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.2.7 - Alteração com ingresso de sócio (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.2.8 - Alteração com ingresso de sócio e transferência de quotas (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.2.9 - Alteração de saída de sócio (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.2.10 - Alteração de saída de sócio com pagamento das quotas liquidadas com bens imóveis (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.2.11 - Alteração com nomeação de administrador sócio no contrato (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.2.12 - Alteração com nomeação de administrador não sócio no contrato (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.2.13 - Alteração com nomeação de administrador “futuro” - administração suscessiva (modelo de cláusula da alteração e procedimentos do registro)
6.2.3 - Representação de sócio
6.2.3.1 - Espólio de sócio
6.2.3.1.1 - Inventariante
6.2.3 - Transferência de quotas
6.2.3.2 - Venda
6.2.3.3 - Doação
6.2.3.3.1 - ITCMD
6.2.4 - Aumento de capital social
6.2.4.1 - Aumento do capital com quotas capitalização de lucros (modelo de cláusula)
6.2.4.2 - Aumento do capital com AFAC (modelo de cláusula)
6.2.4.3 - Aumento do capital com mútuo conversível (modelo de cláusula)
6.2.4.4 - Outros exemplos de aumento de capital social
6.2.5 - Alteração com condomínio de quotas (modelo de cláusula)
6.2.6 - Alteração com quotas em tesouraria (modelo de cláusula)
6.2.7 - Redução de capital social
6.2.7.1 - Excessivo (modelo de cláusula)
6.2.7.1.1 - Publicação
6.2.7.2 - Prejuízos (modelo de cláusula)
6.2.8 - Redução de capital em ME e EPP
6.2.9 - Redução por dissolução parcial
6.2.10 - Falecimento de sócio
6.2.10.1 - Art. 1.028 do Código Civil x previsão contratual
6.2.10.2 - Como proceder no ingresso de herdeiros
6.2.10.3 - Como proceder na retirada do sócio falecido
6.2.10.4 - Modelos de cláusulas
6.2.11 - Liquidação das quotas
6.2.11.1 - Como avaliar a quota liquidada
6.2.11.2 - Forma e prazo de pagamento
6.2.12 - Exclusão de sócios
6.2.13 - Saída voluntária e consensual de sócio
6.2.14 - Direito de retirada do art. 1.029 do Código Civil
6.2.14.1 - Sociedade de prazo determinado
6.2.14.2 - Sociedade de prazo indeterminado
6.2.14.2.1 - Como proceder no registro?
6.2.14.3 - Observações importantes
6.2.15 - Alteração de sociedades
6.2.16 - Alteração de sociedades enquadradas como ME e EPP
6.2.17 - Retificação: como proceder
6.2.17.1 - Retificação de erro material
6.2.17.2 - Retificação de erro procedimental
7 - COMO PROCEDER COM A EXTINÇÃO DE SOCIEDADE LTDA (EXEMPLOS)
7.1 - DOCUMENTOS E ETAPAS DO REGISTRO
7.1.1 - Pedido do DBE/CNPJ
7.1.2 - Procedimentos de protocolo e assinatura
7.1.2.1 - Documentos necessários
7.1.3 - Filial na extinção
7.2 - PLANEJAMENTO DO REGISTRO DE EXTINÇÃO
7.2.1 - Dissolução / liquidação
7.2.2 - Nomeação de responsável
7.2.2.1 - Ativos e passivos supervenientes
7.2.2.2 - Livros contábeis
7.2.3 - Falecimento de sócios e extinção da empresa
7.2.4 - Extinção em empresas ME e EPP
8 - COMO PROCEDER COM O REGISTRO DA ATA DE REUNIÃO/ASSEMBLEIA ANUAL DE TOMADA DE CONTA DOS ADMINISTARDORES
8.1 - O QUE OBSERVAR?
8.1.1 - Convocação
8.1.2 - Quórum de instalação
8.1.3 - Quórum de deliberação
8.1.4 - Demais formalidades da reunião / assembleia de sócios
8.1.5 - Deliberações necessárias conforme art. 1.078 do Código Civil
8.1.5.1 - Tomada de contas
8.1.5.2 - Aprovação do balanço e demonstração do resultado
8.1.6 - Deliberação pela distribuição de lucros
8.1.7 - Outras deliberações
8.1.8 - Sociedades enquadradas como ME e EPP
8.1.9 - Reunião / assembleia de sócios - Demais casos (principais observações)
8.1.10 - Registro da ata de reunião / assembleia de sócios semipresencial ou digital
9 - COMO REGISTRAR A TRANSFORMAÇÃO DE UMA EMPRESA
9.1 - DOCUMENTOS E ETAPAS DO REGISTRO
9.1.1 - Pedido da consulta de viabilidade
9.1.2 - Pedido do DBE/CNPJ
9.1.3 - Procedimentos de protocolo e assinatura
9.1.3.1 - Documentos necessários
9.2 - PLANEJAMENTO DO REGISTRO DE TRANSFORMAÇÃO
9.2.1 - Transformação de empresário individual em LTDA
9.2.1.1 - Procedimentos e modelo de atos e cláusulas
9.2.2 - Transformação de LTDA em empresário individual
9.2.2.1 - Procedimentos e modelo de atos e cláusulas
9.2.3 - Transformação de MEI em LTDA
9.2.3.1 - Procedimentos e modelo de atos e cláusulas.
9.2.4 - Transformação de empresa simples de inovação (INOVA SIMPLES) em LTDA
9.2.4.1 - Procedimentos e modelo de atos e cláusulas
10 - COMO REGISTRAR A CONVERSÃO DE UMA SOCIEDADE
10.1 - DOCUMENTOS E ETAPAS DO REGISTRO
10.1.1 - Pedido da consulta de viabilidade
10.1.2 - Pedido do DBE/CNPJ
10.1.3 - Procedimentos de protocolo e assinatura
10.1.3.1 - Documentos necessários
10.2 - PLANEJAMENTO DO REGISTRO DE CONVERSÃO
10.2.1 - Documentos para o registro
10.2.2 - Observações importantes
10.2.3 - Conversão de sociedade simples em sociedade empresária
10.2.4 - Conversão de sociedade empresária em sociedade simples.
10.2.5 - Conversão envolvendo sociedade de advogados ou sociedade unipessoal de advocacia.
10.2.6 - Outros tipos de conversão/transformação (algumas observações)
10.2.6.1 Conversão de associação em sociedade limitada
10.2.6.2 Conversão de clube de futebol em sociedade anônima de futebol - SAF.
